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联合授信机制20问

发表时间:2018-07-04  责任编辑:芜湖市银行业协会  浏览次数:292

前言

2018年5月22日,中国银保监会发布《银行业金融机构联合授信管理办法(试行)的通知》(银保监发〔2018〕24号),旨在抑制多头融资、过渡融资行为,有效防控企业杠杆率上升引发的信用风险。该通知就联合授信试点工作提出了四点要求,其中最迫切的是要求各银监局试点工作方案应与2018年6月30日前上报银保监会备案。针对该通知,笔者梳理了20个问题,希望能为该项试点工作提供帮助。

 

问题1:什么是联合授信?

联合授信按照《办法》定义,是指拟对或已对同一企业(含企业集团)提供债务融资的多家银行业金融机构,通过建立信息共享机制,改进银企合作模式,提升银行业金融服务质效和信用风险防控水平的运作机制。

 

首先,联合授信是一种机制。而不单单是多家金融机构为同一企业(集团)共同授信的过程。

 

其次,这种机制是建立在合作的基础之上。信息之间需要相互共享,企业与不同银行之间关系是单线联系,现在是不同银行之间形成信息联盟,共同为企业提供金融服务。

 

最后,联合授信本质上是防范和化解信用风险。防止企业利用信息不对称的优势多头融资,导致授信银行对企业授信过度。当经济上行时授信拥堵造成企业加、杆乱搞副业、下行时纷纷抽贷、集中退出造成资金链断裂风险加剧。

 

问题2:为何要建立联合授信机制?

银监会成立之后,对于信用风险的防范建立了一整套的监管规章制度体系,如《商业银行授信工作尽职指引》、《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》、《关于集团客户授信风险提示的通知》、《大额风险暴露管理办法》等等,对防范单一银行对单一企业(含企业集团)的授信集中度风险已趋于完善,但对于约束多家银行对单一企业过度融资还缺乏相应的监管制度安排。而一些大中型企业债务规模大,杠杆率高,财务负担重,偿债能力弱,存在严重风险隐患这与我国企业多头融资、过度融资息息相关。

 

近年来,一些信用风险事件的爆发,如渤海钢铁、东北特钢、中钢集团、雨润集团、齐星集团、赛维集团、辉山乳业、乐视集团、海航集团、青岛港事件、上海钢贸事件等等,影响较大,涉及的金融债务金额较高,且覆盖面广,牵扯到的银行业金融机构数量较多。

 

这主要是因为,我国银行业同质化比较严重,“盯住同业”是诸多小银行甚至是一些大中型银行在授信决策时的重要考虑,再加上对企业融资行为缺乏有效约束、不正当竞争、傍大款、垒大户的行为较为普遍,对企业的生产性经营现金流关注的少,过度依赖各种类型的担保。导致企业在经济上行周期,普遍存在多头融资、过度融资的行为,企业杠杆加的高,资金使用效率低,多融来的钱往往偏离主业而搞副业。而在经济下行期,过剩的产能会导致产品积压,存货上升,生产经营出现困难,当副业出现问题时还会对正常经营的主业造成影响。各项财务指标下降,出现融资困难,而先前提供融资的银行出于自保,争先恐后集中抽贷,过度担保引起的风险会在整个产业链不断蔓延,不仅会导致单户企业(集团)资金链断裂,甚至会城门失火、殃及池鱼,围绕核心企业运转的上下游企业(现在我们称之为经济依存度客户)均会出现债务问题。

 

问题3:联合授信机制为何到现在才开始试点?

其实,联合授信并非是一个新鲜的内容,早在2011年温州企业危机时就已经被提上日程。温州民间借贷危机爆发之后,矛头直指多头授信、过度授信。2013年7月,温州26家银行业分支机构共同签署了《温州市银行业防控多头授信过度授信自律公约》,重新明确了多头授信、过度授信的定义和认定标准,规范了异地授信业务,推行了授信主办行制度等内容。

 

9月,浙江银监局辖内浙江省银行业协会出台《企业授信总额主办行管理试点办法》,并先后在温州、绍兴、杭州等地开展试点。同年,江苏银监局分成两批先后在常州、泰州、镇江等七市开展企业授信总额联合管理试点。2014年11月,浙江银监局出台《关于推进授信总额联合管理机制试点工作的意见》,推动在浙江辖内(不含宁波)全面推进试点工作。2015年,笔者所在银监分局也开展过联合授信管理试点工作,还草拟过联合授信管理办法。

 

此后,2015年8月,银监会、发改委联合印发《关于银行业支持重点领域重大工程建设的指导意见》,推出推动当地银行业协会牵头探索建立大额授信联合管理机制。2016年2月,银监会在《关于防范化解金融风险严守风险底线工作的意见》中提出:对授信总额大的单户企业或重大项目,原则上应当采取银团贷款或联合授信方式。

 

问题4:哪一类企业将会被纳入联合授信机制范围?

联合授信管理办法的主要目标是防范企业重大信用风险事件,适用对象为债权人数量多、债务规模大、外部风险影响广的大中型企业。《办法》第6条对债务人数量和融资余额做出了量化要求,也便于实际操作。

 

其中,“对在3家以上银行业金融机构有融资余额,且融资余额合计在50亿元以上的企业,银行业金融机构应建立联合授信机制”。只要同时满足上述两项条件的企业就必须要纳入联合授信机制范围。注意3家以上银行业金融机构不含3家。银行业金融机构不仅是存款类金融机构,也包括企业集团财务公司、金融租赁公司、信托公司等非银金融机构。

 

对在3家以上的银行业金融机构有融资余额,且融资余额合计在20~50亿元之间的企业,银行业金融机构可自愿建立联合授信机制。虽然债权人数量超过3家,但授信余额没达到50亿元,但超过了20亿元,不强制要求,按自愿建立联合授信机制。但根据试点方案要求,地方银监局选择至少10家试点企业(主要考虑性质、行业和规模上要有代表性,计划单列市和经济总量较小的省份可以选择5-10家),因此还会有部分未达到50亿元融资余额的企业会被纳入联合授信范围。

 

问题5:联合授信管理的主要内容?

经过多年地方试点,银保监会终于在2018年5月22日颁布了《银行业金融机构联合授信管理办法(试行)》,《办法》共42条,分为六章,分别为总则、联合授信管理架构、联合风险防控、联合风险预警处置、联合惩戒及监督管理、附则。

 

总则部分,明确了联合授信机制目标、适用范围和基本原则。联合授信管理架构部分,明确了成员银行协议、银企协议、联席会议制度等运作管理框架。联合风险防控部分,明确了信息共享、联合授信额度管理和融资台账管理等风险防控机制。联合风险预警处置部分,明确了企业进入风险预警状态后,银行业金融机构的风险应对和处置机制。联合惩戒及监督管理部分,明确了对违规企业和违规银行业金融机构的惩戒措施。附则部分明确了《办法》实施时间和过渡期安排。

 

问题6:联合授信与银团贷款之间的区别与联系?

谈到联合授信,自然会想到银团贷款,那么联合授信与银团贷款之间有什么区别和联系呢?联合授信是针对同一家企业,几家银行业金融机构共同决定授信总额、建立信息共享机制,在授信总额内自主向该企业进行授信。而银团贷款则是几家银行之间进行合作(农金机构之间合作称之为社团贷款),按照相同的授信条件,依据同一贷款协议,由代理行统一向同一企业(集团)提供的授信业务,在授信总额、企业对外担保等方面没有限制。

 

银团贷款是一种市场性的主动行为,一般只存在于授信前,而大部分是因为单一银行受大额风险暴露限制无法满足单一企业(集团)的资金需求。联合授信则是为了规避风险的被动结合,贯穿授信前、授信中、授信后,是一个全流程的过程。

 

问题7:联合授信机制的组织安排是怎样的?

联合授信机制依然是坚持市场导向,充分发挥市场机制的决定性作用,主要通过成员银行协议、银企协议等法律合约,以及联席会议决议等内部约定进行规范。一是成员银行协议。《办法》要求,符合组建条件企业的债权银行业金融机构应签署联合授信成员银行协议,组建联合授信委员会。按照坚持权利和义务相匹配的原则,合理确定牵头银行和成员银行之间权利义务。二是银企协议。《办法》要求联合授信委员会与企业签订银企协议,在银企协议中明确债权人和债务人双方在融资业务中所享有的权利和应承担的义务,以及违反协议的违约责任。三是联席会议决议。《办法》要求联合授信委员会设立联席会议,负责对重大事项进行审议决策。联席会议形成的决议对全体成员银行有约束力,以确保联合授信机制稳健运行。

 

问题8:联合授信机制如何运作?

联合授信机制的运作机制如下:

 

一是协商确定联合授信额度。联合授信委员会根据企业经营和财务情况测算其承债能力,与企业协商一致后共同确认联合授信额度,企业在额度内享有自主融资的权利。联合授信额度包括企业在银行业金融机构、非银行业金融机构、其他渠道的债务融资,以及对集团外企业的担保。

 

二是监测联合授信额度使用情况。联合授信委员会建立企业融资台账,对已确认的企业实际融资及对集团外企业担保,在融资台账中等额扣减企业剩余融资额度。银行业金融机构向企业提供融资前,应查询剩余融资额度,在剩余融资额度内向该企业提供融资。

 

三是建立预警机制。《办法》规定了预警状态触发、管理和退出的要求。对处于预警状态企业的新增融资,要求银行业金融机构应采取更加审慎严格的信贷审批标准、风险管控措施和风险缓释手段。若企业的确可能发生偿债风险的,可在联合授信机制的基础上组建债权人委员会。

 

问题9:联合授信机制与债权人委员会之间的区别与联系?

联合授信机制和债委会机制均为金融机构相互协作共同防控信用风险的工作机制,两者在风险控制阶段上有所差异。联合授信机制立足关口前移,通过建立事前控制和事中监测等机制抑制企业多头融资、过度融资的行为;债委会机制主要针对已经出现偿债风险的企业,开展债务重组、资产保全等风险处置工作。联合授信机制和债委会机制互为协同、互为补充,构成覆盖事前、事中、事后全流程的风险防控体系,切实防范潜在重大信用风险。

 

问题10:联合授信机制是如何保障企业合法权益的?

联合授信机制坚持市场导向,注重平等协商,尊重各方合法权益。主要通过以下制度安排保障企业合法权益。

 

一是协商一致。确定联合授信额度必须由联合授信委员会和企业双方协商一致。联合授信额度应定期复评,企业因业务经营需要需调整联合授信额度的,可向联合授信委员会申请启动复评程序。

 

二是自由选择。联合授信机制采取开放进入的方式,非成员银行只要认可并承诺遵守成员银行协议即可自动加入并对企业提供融资。企业在联合授信额度内可自主选择融资业务合作对象。

 

三是自主定价。联合授信委员会不得统一规定对企业的利率、期限、抵(质)押要求等融资条件。

 

同时,《办法》明确对于违反银企协议,损害企业合法权益的成员银行,银行业协会或银行业监管机构将采取相应的自律惩戒措施或监管措施。

 

问题11:联合授信机制是否会影响企业融资?

联合授信机制不会对企业融资行为产生严重影响。按照《办法》规定的标准,应建立联合授信机制的企业数量很少,不足全部企业的千分之一,绝大多数企业不受影响。对于符合联合授信机制条件的企业在短期内可能会受到一定影响,融资会显得束手束脚。从长远来看,联合授信机制有助于维持企业债务率在合理水平,提高其财务稳健性,更有利于企业长远发展。

 

问题12:联合授信额度如何测算?

联合授信额度包括企业在银行业金融机构、非银行业金融机构、其他渠道的债务融资,以及对集团外企业的担保。

 

企业的融资方式有三种,分为以借款和发行债券为主要形式的债务融资、以发行股份募集资金为主要形式的权益融资,还有以真实出售资产的资产证券化模式。联合授信额度则是针对了企业负债端的融资方式确定额度,同时包括了或有负债(对外提供担保)。

 

联合授信委员会测算企业联合授信额度时应至少考虑资产负债水平、利润及其增长率水平、经营现金流、所属行业、所在区域、还款历史、经营年限等因素。企业因经营需要可以申请联合授信委员会对联合授信额度复评。计算企业集团实际融资总额时,应包括各成员银行认定的该企业集团所有成员(不含集团内金融类子公司)的融资。

 

问题13:如何理解授信的双重含义?

授信一词由于有动词概念和名词概念,如果不联系上下文语境很容易混淆其真实含义。授信无非有两重含义。假如我和他都是银行业金融机构,你是客户。

 

其一,我能否为你提供足够多的信用。授信主体受到大额信用风险暴露的考量,商业银行对非同业单一客户的贷款余额不得超过资本净额的10%,对非同业单一客户的风险暴露不得超过一级资本净额的15%。 商业银行对一组非同业关联客户的风险暴露不得超过一级资本净额的20%。这就是鸡蛋不能放同一个篮子的分散投融资思维,不是人有多大胆,地有多大产。而是我有多少资本只干多少事。

 

其二,你能否承接下我和他授予的信用。授信客体则受到资产负债率、资本利润率的考量,尽管我可以在风险暴露不变的情况下,不断要求你通过增加合格风险缓释来不断帮助你扩表,但总有一天你的负债多到不能靠经营性现金流来支付应付利息,那么我的授信,或者我和他的授信就有危险了。当做不到同进同退时,只能玩跑的快了,而信用风险暴露往往会变成实际损失。

 

 “授信”与银行业务和风险天然相伴,授信就是授予交易对手信用,授予了信用就存在信用风险。信用风险是指债务人或交易对手违约行为给银行造成损失的风险。那么打破刚兑后各类金融资产都存在违约的可能性,我们称之为违约概率。同样是信用债,我超日债违约了还能全额受偿,你东北特钢债受偿率只有22.9%。这就是违约损失率的概念。违约概率乘以违约损失率再乘以违约风险暴露基本就得到了银行最终的损失,风险变成了危险。如果利润不能覆盖损失,那么只能靠资本来抵补了。这就是信用风险管控和资本监管的朴素原理。

 

问题14:联合授信应计算敞口授信还是全额授信?

在讨论如何测算交易对手信用额度时,无法回避的一个问题就是敞口授信和全额授信,作为两种不同的授信余额计算方法,监管部门也无一部法规予以明确,各行的授信额度测算方式各式各样,但都会存在两种授信要求。

 

一是敞口授信。所谓敞口授信是借鉴了授信集中度管理中“净额结算”的概念,净额结算是指使用交易对手的存款对该交易对手的借款进行扣减。如此一来,授信净额等于授信余额扣除抵押在银行风险权重为零的资产,目前监管部门只认可保证金存款、本行存单和国债。

 

正因为保证金一类的合格风险缓释可以将银行的风险控制在可承受范围之内,所以理论上可以给交易对手无限授信,典型的是滚动签发百分之百保证金的银行承兑汇票。站在微观角度承兑、本行贴现都是低风险业务,但实际上无穷扩大了银行自身和交易对手资产负债表,导致杠杆无极限。而站在宏观角度则是货币资金空转,广义信贷资金未全部流入实体经济,导致央行的货币政策效果变差,这也是MPA将广义信贷增速作为核心考核内容。

 

二是全额授信。全额授信在监管法规中多体现为统一授信、适度授信,“统一”既包括表内业务与表外业务的统一,也包括集团客户成员的统一;“适度”是指对交易对手的授信金额应控制在其可承受范围之内。全额授信实则是对交易对手可承受信用的一种判断,需要考虑很多因素,比如盈利能力、用信目的、资产负债率(杠杆率)、其他可获得融资的渠道,等等。否则短期授信可能被动变为长期授信。

 

我们在“对符合标准的小微企业债权”可以找到全额授信的答案。除符合小微型企业标准外,风险暴露不超过500万元,而对风险暴露的判断标准包括表内外余额(表外为乘以对应的信用转换系数后的金额),但不考虑资产减值准备和风险缓释。这就是全额授信的概念,给你一个最大的额度,不论你提供多少合格风险缓释品,只要你用信,都会消耗你的信用额度。

 

如果所有银行均按照全额授信方式来操作,虽然可以防止过度授信,但又会带来新的问题,因为银行并不清楚交易对手是否会提供合格的抵押品,如此一来,银行内部应建立2种授信策略。一种是控制交易对手最大可承受信用,一种是控制自身授信集中度不超标。如何选择?下面举个例子。

 

A银行资本净额1000亿元,B银行资本净额10亿元,C企业资产和所有者权益均为30亿元,默认最大资产负债率为70%。银行对企业可以授信,银行之间均可相互授信。

 

其一,A银行对C企业可以采取全额授信的方式,测算才启用最大可承受信用为70亿元,一方面授信集中度永远不会超标,另一方面企业达到最大授信后,资产100亿元,负债70亿元,不可能通过提供存贷再扩大规模,否则资产负债率将超过70%。

 

其二,B银行对C企业需要采取敞口授信的方式,虽然C企业最大可承受信用为70亿元,但企业扣除合格抵押品后,最高也只能用信1.5亿元,否则B银行集中度超标。但全额授信对B银行来说就难以确定。

 

其三,A银行对B银行可以采取全额授信的方式,因为A银行对B银行的同业融出比例即便达到500亿元(考虑一级资本净额还能更多)也不会超标,而B银行同业负债还不能超过全部负债的三分之一,永远在A银行的授信额度之内。

 

其四,B银行对A银行需要采取敞口授信的方式,因为B银行对A银行的同业融出比例最高为5亿元(假设B银行无二级资本),A银行如果提供了一定金额的合格抵押品,其授信总额会水涨船高。

 

综上所述,是采取全额授信还是敞口授信策略,还是和银行自身的资本大小密切相关。这就解释了为何农村中小金融机构难以建立合理的授信政策,更多是采取敞口授信方式了。这也没有办法,资本少了,话语权小。

 

问题15:地方银监局在联合授信过程中需要做哪些事情?

第一步,地方银监局选择至少10家试点企业(主要考虑性质、行业和规模上要有代表性,计划单列市和经济总量较小的省份可以选择5-10家);

 

第二步,2018年6月30日前,地方银监局将试点企业名单和试点工作方案报中国银保监会备案。

 

第三步,地方银监局持续监测试点运行情况和风险,新情况和新问题及时报告,重大政策事项主动请求报告,自2018年3季度起每季末向中国银行保险监督管理委员会报送试点工作情况。

 

问题16:辖内银行业协会在联合授信过程中需要做哪些事情?

一是,银行业协会可将企业列入失信企业名单,并推送至全国信用信息共享平台,按照有关规定实现跨领域联合惩戒。

 

二是,银行业协会协调企业的债权银行业金融机构在1个月内(自发现企业符合条件时起)建立联合授信机制。

 

三是,牵头银行应在成员银行间共享融资台账,并报送银行业协会。

 

四是,银行业协会应建立配套的统计信息系统,监测联合授信机制建立和运行情况,动态更新企业融资信息,并向银行业金融机构提供信息查询服务。

 

五是,银行业协会应向银行业监督管理机构全面开放相关统计信息系统,并定期报告联合授信机制建立和运行情况。

 

问题17:哪些事项需要向银行业协会备案及报备时间要求?

需要向银行业协会备案的四个事项:

 

一是,联合授信机制成立后应在5个工作日内报备;

 

二是,修改银企协议或成员银行协议,做出调整联合授信额度等重大决策的,应于10个工作日内报备;

 

三是,企业进入风险预警状态应立即报备;

 

四是,若企业存量实际融资总额超过联合授信机制确定的联合授信额度,联合授信委员会应与企业协商确定达标过渡期,报银行业协会备案。过渡期原则上不超过3年。

 

问题18:如何解决银行搭便车的问题?

一旦形成联合授信模式,非主办行搭便车的问题可能会比较严重,因为不同的银行风险管控能力差异明显,一些风控能力较弱的银行会通过这种方式降低风控成本,对大型银行有比较明显的依赖性,且共进共退让成员银行之间缺乏竞争感,”盯住同业”的现象会有可能变得更加严重,主办行的压力可能会越来越大,其它银行将会慢慢变成附庸。此外,同质化竞争会加剧,联合授信模式下,各银行的授信信息(包括产品类型、特征等)有可能会被迅速模仿,导致银行业创新意愿明显降低。

 

但要注意的是,联合授信模式是多家企业(集团),可能A银行是这个联合授信团的主办行,B银行、C银行、D银行参与,而另一个联合授信团的主办行是B银行,A银行、C银行、E银行业参与其中。此外,即便一些小银行参与了联合授信团,也可以向其他风险管控能力强的银行学习,不断提高自身信用风险识别、计量、监测和控制能力。有助于提升银行业金融机构整体信用风险防控能力。

 

问题19:如果企业不愿意签署联合授信框架协议该如何处理?

联合授信机制刚开始运行时,一些企业可能会有抵触心理,不愿意签署联合授信框架协议,牵头银行应主动加以沟通,让企业明白签订联合授信协议相当于一份授信额度保障,比如协议中会约定“成员银行应按融资合同和相关协议的约定向企业提供融资,满足企业合理融资需求”。

 

问题20:哪些企业适合作为联合授信试点企业?

在试点期间,各银监局应根据确定的标准,在辖内选取性质、行业、规模上具有代表性的企业作为试点对象。地方政府融资平台、房地产企业是本轮去杠杆的重点,因此被选中为联合授信试点企业的概率比较高,但仍然应坚持分散的原则,在不同性质、不同行业、不同规模的企业中挑选,积累宝贵的试点经验,为将来全面实行联合授信夯实基础。